许某诉哈尔滨市市场监督管理局开发区分局工商行政登记案

【基本案情】

    第三人公司成立于2013年5月28日，成立之初公司法定代表人为许某、另一名股东胡某。2014年10月8日，第三人公司申请变更登记，将该公司法定代表人由许某变为胡某。同时，许某将2650万元股权转让给胡某。2015年4月24日，第三人公司申请变更登记，胡某将1485万元股权转让给案外人吕某。2015年7月16日，第三人公司申请变更登记，案外人吕某将1485万元股权转让给胡某。现许某对上述涉案股权变更登记申请材料内容中体现其签字的笔迹不予认可，且对第三人公司提交的股权转让协议、股东会决议效力持有异议，认为市场监督管理局变更登记所审核的材料存在虚假，主张撤销登记机关准予第三人公司作出的上述股权变更登记，故提起行政诉讼。

【裁判结果】

    南岗区法院经审理认为，第三人公司在申请股权变更登记时，依照法律、法规向登记机关提交了办理变更登记的相关材料，经市场监督管理局审查后认为该公司提交的材料齐全、符合法定形式，作出准予该公司股权变更登记，本案被诉变更登记行为认定事实清楚、程序合法、并不违反相应的法律、法规规定。许某认为市场监督管理局在变更登记过程中未尽审慎审查义务，主要理由在于其认为第三人公司申请变更登记材料中股权转让协议、股东会决议系伪造，变更登记未对变更申请材料实质内容的真实性进行审查，亦未对材料涉及许某签署的内容事项中签字笔迹予以审查核实。对此，根据《公司登记管理条例》第二条第二款之规定，“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责”。被告登记机关根据《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规以及规范性文件的规定，对第三人公司提交的申请材料依法进行审查，登记机关可以判断申请材料本身是否符合法定形式，但对申请材料记载的内容是否合法、有效无法作出实质性判断，且许某亦未提供证据证明第三人公司提交的股权转让协议、股东会决议已被确认违法或予以撤销。同时，许某与第三人公司、胡某以及案外人吕某之间争议的实质系集中在该公司股权比例问题，以及许某对第三人公司提交的股权转让协议、股东会决议效力持有异议，本质上属于民事权益纠纷，而解决该问题直接的、有效的方式即通过民事诉讼途径解决彼此对该公司所享有股权的份额，亦属于解决彼此间权益纠纷的最佳选择。现许某通过提起撤销股权变更登记行政诉讼的方式实现股权变更和股权权益的维护，权利救济实效性不足。综上，许某要求撤销登记机关准予第三人公司股权变更登记的诉讼请求，缺乏事实根据和法律依据，故判决驳回许某的诉讼请求。

【典型意义】

    本案是涉及工商行政登记案件中行政诉讼与民事诉讼功能定位与界限区分的典型案例。在审理工商登记行政案件中，常涉及行政诉讼与民事诉讼之间功能定位的界限区分。对股东会决议、转让协议是否合法有效的审查判断不仅涉及签字的真伪，还涉及行为人的意思表示是否真实、是否存在委托代理等问题，而这些问题本质上属于民事权益纠纷，并非行政诉讼的审查范围。本案中，许某对第三人公司提交的股权转让协议、股东会决议效力持有异议，在被诉行政行为涉及的民事行为存在明显争议的前提下，当事人应当通过民事诉讼途径对股东会协议、转让协议的效力进行认定，亦属于解决彼此间权益纠纷的最佳选择。本案的裁判体现出行政诉讼公权利救济与民事诉讼私利救济之间功能定位的区分，许某通过提起撤销股权变更登记行政诉讼的方式实现股权变更和股权权益的维护，权利救济实效性不足，本案明确了此类案件的具体审查标准，对审理此类案件提供了有益的借鉴和参考，亦有益于厘清此类行民交叉案件的权利保护路径，为当事人正确行使诉权提供明确指引。